フェムトパートナーズ

ベンチャーキャピタルのフェムトです。 https://femto.vc/

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マガジン

  • フェムトマガジン

    日本や世界のスタートアップについて、ファイナンスの観点から考えるマガジンです。2020年9月までの名称は「週刊isologue」。

  • スタートアップから見た資本業務提携の留意点

    スタートアップが事業会社から出資を受けて業務提携も行う「資本業務提携」において注意すべきことをまとめました。

  • 米国VC契約ひな形からファイナンスを学ぶ。

    全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約等ひな形から、米国のベンチャーファイナンスを考えます(長いです)。

  • Facebookの実例で株式インセンティブプランを学ぶ

    Facebook上場時の開示資料から、Restricted Stock、RSU、ストックオプション等の実例を学びます。

フェムトマガジン

日本や世界のスタートアップについて、ファイナンスの観点から考えるマガジンです。2020年9月までの名称は「週刊isologue」。

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フェムトマガジン(第776号) 上場までの資本政策(2024年3月その1)

昨日のmixi 20周年に引き続き、本日はこのマガジンの満20周年です。 (名称は「isologue(イソログ)」から、現在は「フェムトマガジン」に変わっております) 今週は、2024年3月に上場予定の会社の資本政策を見ていきます。 今週は以下の7社を。 トライアルホールディングス STG ジンジブ イシン ソラコム JSH L is B ご興味がありましたら、下記のリンクよりご覧ください。

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フェムトマガジン(第775号) GP主導の継続ファンド(GP-led continuation fund その8)

今週は「GP主導の継続ファンド」の最終回です。 今回は、以下のような論点を取り上げます。 スキームより会計がややこしい? 3つの単価(継続ファンドへの出資額(譲渡時の時価ベース)、旧ファンドの簿価、税務上の取得価格) GPが旧ファンドの単価等も管理する必要 金融機関等、株式の保有に制限があるLPの場合 旧ファンドの現物分配の制限 組合員全員一致が必要か? GPのキャリーの「二重取り」をどう考えるか? ご興味がありましたら、下記のリンクよりご覧ください。

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フェムトマガジン(第774号) GP主導の継続ファンド(GP-led continuation fund その7)

今回は、株式がどのように旧ファンドから継続ファンドに移動するか?についてです。 つまり、 投資先企業に、どのような譲渡承認や名義書換の依頼を行えばいいか(「XX組合員YY組合員…ZZ組合員にそれぞれXX%、YY%、ZZ%ずつ現物分配され、それが継続ファンドに現物出資された」といった超複雑な依頼をしなければならないのか?) 投資先に、各LPやGPのパートナー別の分配割合が全部バレてしまうのか? 上場時の有価証券届出書に、この現物分配や現物出資、譲渡の詳細が開示されてしま

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フェムトマガジン(第773号) GP主導の継続ファンド(GP-led continuation fund その6)

今回は、いよいよスキーム編に入ります。 前回まで、金銭分配や現物分配、キャリーあり・なし、といった基礎をやってきましたので、そこがきちっとしてれば、スキーム自体は(ある意味)カンタンです。 ■具体例 では、具体的なケースを考えてみましょう。 株を移動させる元のファンドを、以下「旧ファンド」、新しいファンドを以下「継続ファンド」とします。 譲渡する株式の想定 以下、旧ファンドから継続ファンドに移動するのは、以下の株式と想定します。 また、下記のとおり、旧ファンドには4人の

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スタートアップから見た資本業務提携の留意点

スタートアップが事業会社から出資を受けて業務提携も行う「資本業務提携」において注意すべきことをまとめました。

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週刊isologue(第413号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第7回)

今回は、資本業務提携の最終回として、 資本業務提携の交渉における情報の出し方 株式購入権 取締役やオブザーバーの派遣 情報受領権 売戻しの義務 提携する事業会社のインセンティブの整理 「ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと」とは? 等について考えてみます。 ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第412号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第6回)

資本業務提携の第6回目です。 今回は「先買権(さきがいけん)」について検討します。 目次とキーワード 先買権(さきがいけん)とは 「先に知らせるくらい、いいんではない?」は正しいか? M&Aのプロセスと先買権行使のタイミング 買収慣れしている企業と、してない企業の「enforcement」の違い 「話が来た」段階で先買権が行使できるか? 「下限金額付き」の先買権行使の放棄は機能するか? 詳細条件が決定した段階での先買権を設定すればいいか? 事業会社側弁護士がテクニカ

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週刊isologue(第411号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第5回)

資本業務提携の第5回目ですが、今回は「買収の一歩手前」としての観点から、資本業務提携を考えてみます。 目次とキーワード 「準M&A」としての資本業務提携 M&Aに至らない理由 PMI(Post Merger Integration) アドバイザーのインセンティブ 買収する側の経営者のインセンティブ 「不完備契約」性 ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第410号)ベンチャーの資本業務提携に必要な、たった一つのこと(第4回)

今回は、資本業務提携の第4回目で、残余財産優先分配権が実際のM&Aの際の分配に与える影響を考えます。 目次とキーワード 残余財産優先分配権の順位最優先順位である場合会社破綻時の清算とM&A時の「みなし清算」回収見込みへの影響(ベンチャーに資金がない場合/潤沢にある場合)優先株式の中で最劣後だが普通株式より優先する場合インセンティブの観点から考える普通株式と同順位の場合「折衷案」は機能するか? ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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米国VC契約ひな形からファイナンスを学ぶ。

全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約等ひな形から、米国のベンチャーファイナンスを考えます(長いです)。

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週刊isologue(第291号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その1)

今回から、全米ベンチャーキャピタル協会の投資関係契約書のひな型を見てみます。 今まで、Safe、KISS、Series Seedといった、シード向けのシンプルなひな型を見て来ましたが、今回のは、より本格的で複雑なドキュメント群となります。 第1回はタームシートのひな型から。   目次とキーワード ひな型全体の構成 250ページのボリューム! 米国のVC法務の市場規模は200億円 事務局はどんな弁護士? ひな型の著作権 タームシートの概要 タームシートの内容 定款に関する

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週刊isologue(第292号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その2)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型のタームシートひな型の続きを見てみます。  目次とキーワード 優先株主の拒否権 普通株への転換権  希薄化防止条項 IPO時の普通株への強制転換  「pay to play」条項 償還条項 ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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週刊isologue(第293号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(タームシート編その3)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会のタームシートひな型の続きを見てみます。  第3回の今回はタームシートの完結編。  目次とキーワード STOCK PURCHASE AGREEMENT(投資契約) 表明保証 クロージングの前提条件 弁護士と費用 INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT(投資家の権利に関する契約) 登録可能な証券 投資家の要求による登録 フォームS-3 抱き合わせ(piggyback)登録 費用 ロックアップ 契約の終了 「マネジメント権」

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週刊isologue(第295号)全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型(投資契約書編その1)

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。 今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその1。 目次とキーワード 投資契約書の全体像 投資契約書の冒頭部 投資の概要 Series A優先株の発行 クロージングと株券の交付 株式の追加発行 資金使途 用語の定義 ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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Facebookの実例で株式インセンティブプランを学ぶ

Facebook上場時の開示資料から、Restricted Stock、RSU、ストックオプション等の実例を学びます。

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週刊isologue(第324号)Facebookの株式インセンティブプラン(その1)

今回から、Facebookの株式インセンティブプランについて見ていきたいと思います。 ベンチャーの最大の武器は株式であり、この「株式の魅力」で資金調達したり、優秀な人材を集めたり、他社と事業提携したり買収したりといったことをして、急速に成長していくことが可能になります。 しかし、こと日本でベンチャーが人材獲得を行う場合、株式やストックオプションについては、 一般にまだあまり知識がなくて、そもそも株式やストックオプションに魅力を感じてもらえない 上場審査や資本政策上の

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週刊isologue(第325号)Facebookの株式インセンティブプラン(その2)

今回も、Facebookの株式インセンティブプランについて見ていきたいと思います。 FACEBOOK, INC. 2005 STOCK PLAN 1. Purposes of the Plan 2. Definitions 3. Stock Subject to the Plan 4. Administration of the Plan 5. Eligibility 6. Term of Plan 7. Term of Option 8. [Reserved.]

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週刊isologue(第327号)Facebookの株式インセンティブプラン(その3)

前々回に引き続き今回もFacebookの株式インセンティブプランについて見ていきたいと思います。 FACEBOOK, INC. 2005 STOCK PLAN 1. Purposes of the Plan 2. Definitions 3. Stock Subject to the Plan 4. Administration of the Plan 5. Eligibility 6. Term of Plan 7. Term of Option 8. [Rese

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週刊isologue(第329号)Facebookの株式インセンティブプラン(その4)

今回も、Facebookの株式インセンティブプランについて見ていきたいと思います。 第3回までは、ストックオプションやリストリクテッドストックなどの全体の大方針(Stock Plan)を見てきましたが、今回は、実際に従業員等に用いるストックオプション付与の通知(NOTICE OF STOCK OPTION GRANT)と、ストックオプション契約書(STOCK OPTION AGREEMENT)を見てみます。 今まで見てきた「プラン」は、株式インセンティブの全体像や

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